El BBVA afirma que "no es aceptable" que el Sabadell asegure que una segunda opa podría ser a un precio superior

La posibilidad de una segunda oferta de compra (opa) de BBVA sobre el Sabadell está marcando la recta final de la primera, cuyo plazo de aceptación para los accionistas de la entidad catalana vence en la medianoche del próximo viernes al sábado. El banco vallesano alienta la idea de que podría ser más atractiva que la primera para tratar de que la actual fracase. Algo que el consejero delegado del banco de origen vasco, Onur Genç, ha negado este martes de forma vehemente: "Lo que dice no es correcto. Por primera vez voy a romper la regla de no confrontación: lo que está pasando no es aceptable". El ejecutivo, en cualquier caso, se ha mostrado convencido de que el BBVA superará de forma "muy confortable" el 50% del capital social del Sabadell en la primera, en contra de lo que afirma la entidad catalana, con lo que la segunda opa no se produciría.

En unas jornadas financieras organizadas por KPMG y 'Expansión', el banquero turco ha hecho una interpretación distinta de la que hace el Sabadell de cómo se calcularía esa segunda oferta en función de lo que establece la ley de opas. "Lo que dice es que para calcular el precio de esa posible y altamente incierta segunda opa se toman todas las acciones del Sabadell compradas por el BBVA en los últimos 12 meses y se coge el más alto. No hemos comprado ninguna acción del Sabadell en los últimos 12 meses. Las únicas acciones que compraremos serán las de la opa actual. Así que el precio de la segunda opa será el mismo", ha argumentado.

La base de la disputa es que si la primera opa obtiene una aceptación superior el 30% del capital social del Sabadell pero no llega al 50%, el BBVA tiene la opción legal de bajar el umbral mínimo de aceptación con el que se conformaría del 50% al 30%. Pero ello le obligaría a lanzar una segunda opa por el resto del capital en el plazo de un mes y en efectivo a lo que la ley de opas califica como un "precio equitativo". Pese a las dudas que ha alentado el Sabadell, fuentes del entorno de la operación sostienen que el criterio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es que, llegado el caso, el BBVA no tendrá que tomar una decisión sin conocer dicho precio.

Interpretaciones legales

La cuestión de fondo que ha provocado la poco habitual reacción de Genç, en cualquier caso, es cómo se fijaría ese precio equitativo. Lo cierto es que la ley de opas es interpretable. En su artículo 9.1 establece que las segundas opas "deberán efectuarse con un precio o contraprestación no inferior al más elevado que el oferente (...) hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta". Es a lo que se aferra el BBVA. En una entrevista en EL PERIÓDICO, su presidente, Carlos Torres, reconoció que la norma abre la puerta a ofrecer un precio mayor al de la opa actual, pero aseguró que sería a potestad de su entidad y afirmó tener "el compromiso y el incentivo" de no lanzar una segunda oferta si no es al mismo precio.

La misma ley, con todo, apunta en su artículo 9.2.e que para determinar el precio equitativo, "cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de un canje o conversión, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición". En ello basa el Sabadell su interpretación de que el precio podría ser superior y de que, por tanto, "lo inteligente" es acudir a la segunda opa. Así, entiende que la fecha de adquisición es posterior a la final del plazo de aceptación de la primera opa, con lo que las cotizaciones bursátiles podrían subir entre ambas fechas y hacer que el precio de la segunda oferta fuera más elevado.

Sea como fuere, Genç se ha mostrado convencido de que el BBVA no tendrá que decidir si lanza una segunda opa porque sobrepasará el umbral del 50% en la primera. Así, ha dicho contar con que la acepten "prácticamente todos" los inversores institucionales de gestión activa de carteras (fondos que tienen en torno al 30% del capital social del Sabadell), entre el 50% y el 60% del capital en manos de los fondos indexados que replican índices bursátiles (tienen el 20% del Sabadell, con lo que sería entre un 10% y un 12%) y un porcentaje relevante de los accionistas minoritarios (que tienen otro 40% del banco catalán).

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