César Romero de la Osa, abogado: "Si Sergio Ramos compra suficientes acciones del Sevilla FC, legalmente podría incluso vender el Sánchez-Pizjuán"

El Sevilla FC está en camino de un proceso que apunta a ser histórico para el club, la ciudad y el panorama nacional. La posible venta al fondo inversor Five Eleven Capital, liderado por el exsevillista Sergio Ramos, ha generado una expectación mundial. Esta se postula como una de las mayores operaciones en la historia del fútbol español por la magnitud de la entidad y por la relevancia mediática de una figura como la de Sergio Ramos. César Romero de la Osa, abogado especialista en asesoramiento jurídico a empresas, asegura que estamos "ante la tercera era del sevillismo".

Esta expectación ha generado una especulación constante alrededor de la operación. Las dudas pueden llegar a ser innumerables, como es obvio. El club nunca ha estado envuelto en una situación de estas características y llama la atención hasta a los profesionales del mundo jurídico. El flujo de información es constante y son pocas las personas las que entienden este proceso tan complejo. Es por eso que El Correo de Andalucía ha contactado con Romero de la Osa para poder resolver las preguntas más frecuentes y, del mismo modo, reafirmar o desmentir las cuestiones más destacadas sobre esta histórica compraventa que se está fraguando en Sevilla.

¿Son 450 millones de euros el precio real de la operación?

La cuestión más decisiva tras el anuncio del principio de acuerdo para la compra del Sevilla FC es, sin duda, el precio y el porcentaje de acciones que cambian de manos. Pero antes de ponerle cifras al acuerdo, es fundamental entender exactamente qué es lo que se está comprando. Se hablan de 450 millones de euros, pero Romero de la Osa explica que "ese no es el precio de la compraventa, tampoco van a ser el 80% de las acciones".

En una Sociedad Anónima Deportiva (SAD), hay una diferencia clave que a menudo se confunde: "no es lo mismo gestionar que mandar". Actualmente, Del Nido Carrasco y su consejo de administración gestionan el Sevilla. Lo hacen porque cuentan con el apoyo de las familias sevillistas que aglutinan más del 50% del accionariado. Gestionar permite llevar el día a día, como aprobar los presupuestos o las cuentas anuales. Sin embargo, "lo que busca el fondo Five Eleven Capital es mandar con capacidad para modificar los estatutos".

La diferencia reside en la capacidad de decisión. Mandar implica tener el poder absoluto para modificar los estatutos del club, decidir sobre sus activos esenciales (como el estadio) o ejecutar ampliaciones de capital. Para lograr este nivel de control, no basta con la mayoría simple: "se necesitan dos tercios de los votos en la Junta General".

La venta se cerrará entre los 200 y 250 millones de euros

César Romero de la Osa Martínez

— Abogado socio de Intuita Consultores Jurídicos

Es vital no confundir el número de acciones con el número de votos. En estas reuniones, lo que cuenta es el peso de los votos emitidos. Por ejemplo, "si en una junta está representado solo el 60% de todo el accionariado, quien tenga dos tercios de ese 60% puede aprobar una ampliación de capital". Por eso, en este tipo de operaciones, "lo que realmente se paga es la capacidad para la toma de decisiones". Five Eleven Capital pagará un precio mucho más alto por las acciones que le permitan alcanzar ese 66% crítico.

Como bien explica Romero de la Osa, "el capital de las familias históricas del Sevilla está esposado a través de pactos parasociales". Estos acuerdos suelen provocar un efecto dominó: si los principales paquetes se mueven, el resto suele vender en cadena.

"Para ponerlo en cifras, el Sevilla tiene un total de 103.467 acciones. Para gestionar, bastaría con superar las 51.800 acciones -aproximadamente-. Para mandar, que requiere esos dos tercios, se necesitan aproximadamente 68.900 acciones. Debido a los pactos familiares, se estima que el fondo acabará comprando unas 80.000 acciones. La clave económica es que las acciones que otorgan el mando se pagan caras, pero el resto tienen lógicamente un valor mucho menor. Bajo esta premisa, calculo, sin tener información, que la venta se cerrará entre los 200 y 250 millones de euros para los actuales accionistas mayoritarios" explica el experto.

Romero de la Osa avisa: "Es esencial una ampliación de capital"

La razón por la que las cifras que se barajan son tan elevadas no se debe solo a la compra de las acciones, sino a los costes que vendrán inmediatamente después. Dada la grave situación financiera de la entidad, parece evidente que la operación irá acompañada de una ampliación de capital, un movimiento necesario para aumentar los fondos propios, reducir deuda y mejorar la solvencia.

Actualmente, el Sevilla cuenta con fondos propios en negativo. Según apunta Romero de la Osa, "es esencial una ampliación de capital social". Se entiende que Five Eleven Capital dividirá su inversión: una parte para comprar la sociedad y otra gran parte para dicha ampliación. "Estos dos movimientos pueden llevar a los 450 millones de euros que tanto se está hablando", explica el abogado.

Se estima que la inyección de capital debería rondar los 100 millones de euros. "Con ese dinero subirá el Fair Play Financiero, le permitirá hacer alguna operación y, lo más importante, le permitirá liberar masa salarial, deshaciéndose de los jugadores que más gasto total suponen", detalla el experto.

Con la ampliación de capital, si antes el pequeño accionista representaba el 17%, ahora pasará a representar el 0,17%

César Romero de la Osa Martínez

— Abogado socio de Intuita Consultores Jurídicos

Sin embargo, el pequeño accionista será el gran perjudicado. Accionistas Unidos ya ha mostrado su preocupación a El Correo de Andalucía ante la posibilidad de que el fondo busque diluir a los minoritarios para gobernar sin oposición. Para lograrlo, el fondo puede fijar un precio muy alto por cada acción nueva. "Para despejar la oposición del pequeño accionariado, lo lógico es que pongan un precio desorbitado a la acción. Aunque el valor nominal es de 60 euros -10.000 pesetas por aquel entonces-, pueden poner una prima muy alta para evitar que el pequeño accionista acuda y así hacerse ellos con todas esas nuevas acciones y, por consecuencia, con todo el control", explica Romero de la Osa.

Para entenderlo de forma sencilla, el abogado añade: "Con la ampliación de capital, si antes el pequeño accionista representaba, me lo invento, el 17%, ahora pasará a representar el 0,17%".

La capacidad de solvencia de Five Eleven Capital y el riesgo del patrimonio del Sevilla

Tras la Due Diligence, Five Eleven Capital parece que ha continuado con la operación. Para quien no tenga claro lo que significa este proceso, Romero de la Osa pone un ejemplo claro: "Es como si vas a comprar una casa que tiene ya 80 años. Por eso llevas a tu equipo de profesionales para que hagan catas en las paredes y vean cómo están, que examinen cómo están las vigas, que pongan ultrasonidos para revisar las grietas y ver cómo está el mallazo. Que miren, en definitiva, cada uno de los detalles arquitectónicos. Pues eso mismo es una Due Diligence aplicada a una empresa".

El paso al frente de Five Eleven Capital invita a pensar que tienen las garantías suficientes para hacer frente a todos los costes. No obstante, el abogado asegura que tiene "dudas de la capacidad de liquidez inmediata". Según su criterio, se está pagando un "sobreprecio" por una entidad que está crítica en términos económicos. Aun así, es consciente de que "ni en España ni en Andalucía hay capitales que puedan comprar el Sevilla Fútbol Club". Desde su punto de vista, "Five Eleven Capital ha visto una oportunidad de mercado: el Sevilla es un club de raigambre, de presencia europea. Si esta operación se puede hacer es porque es un producto vendible".

El Sánchez-Pizjuán y la Ciudad Deportiva no están protegidos jurídicamente

César Romero de la Osa

— Abogado socio de Intuita Consultores Jurídicos

Al final, no deja de ser un interés financiero y de negocios, más que deportivo. Ante esto, Romero de la Osa reconoce que "tiene miedo con lo que pueda pasar con el Sánchez-Pizjuán". El experto advierte de que "el problema de que se pague un sobreprecio, que se pague oro por lo que a día de hoy no lo es, es que compromete a los activos esenciales de la entidad: el estadio y la ciudad deportiva".

La realidad es que estos activos no cuentan con un blindaje especial. "El Sánchez-Pizjuán y la Ciudad Deportiva no están protegidos jurídicamente", explica el abogado, quien recuerda que "ahí es donde reside la diferencia entre mandar y dirigir". Bajo este escenario, advierte de que "si el nuevo dueño del Sevilla cuenta con la mayoría suficiente en la Junta y quiere vender el estadio, legalmente nadie se lo puede impedir".

La única esperanza de que esto no se diera dependería de los permisos políticos y urbanísticos. En este sentido, Romero de la Osa lanza una pregunta al aire: "¿Qué alcalde va a asumir el coste político de ser el que ha autorizado la venta del Ramón Sánchez-Pizjuán?".

Qué ocurrirá tras la firma de los documentos de compra del club

Llegados a un acuerdo oficial, aun no podríamos hablar de una nueva dirección deportiva. Legalmente, toda la operación queda congelada y sometida a una condición obligatoria: la aprobación del Consejo Superior de Deportes (CSD). Este proceso ya ha sido explicado por El Correo de Andalucía, que mantuvo contacto directo con el CSD para dar respuesta a esta actuación.

En el momento que desde el CSD aprueban la operación, todo pasara al notario. Tras esto, es cuando se realizará el traslado real del dinero. Una vez se produzca, lo primero que sucederá será una convocatoria urgente de Junta General Extraordinaria en el que habrá un punto del día clave: cese del actual consejo de administración y nombramiento del nuevo conforme a la nueva propiedad. En ese momento, el Five Eleven Capital pasará a controlar absolutamente la gestión y la toma de decisiones.

El tiempo para poder certificar el cierre de la operación es complicado estimarlo. "Una compraventa de estas características supone unos diez o doce días de infarto en una notaría", explica Romero de la Osa. "Si existen las autorizaciones, el dinero, las garantías y las acciones están libres de carga, la operación debería estar hecha para final del Mundial, unos 40 días", estima el abogado.

En definitiva, el Sevilla FC se enfrenta a un cambio que marcará un antes y un después en su historia. La llegada de este fondo de inversión trae la promesa de limpiar las deudas, meter un dinero que aleje al club a esa situación tan crítica y devolver al equipo a lo más alto. Sin embargo, el precio a pagar es alto: el club deja de pertenecer a los sevillistas, al menos a unas pocas familias, y todo el poder se concentra en una sola mano extranjera. A partir de ahora, el futuro del sevillismo dependerá de que los nuevos dueños sean profesionales y respeten el sentimiento de la afición, abriendo una etapa totalmente nueva y llena de incertidumbre.